对赌需谨慎!深圳大卖创始团队已被强制执行1.2亿

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　　跨境电商行业融资并购案例并不少，但由于大部分卖家企业的核心竞争力不够突出，壁垒不够高，如果投资方是上市公司或有上市公司背景，投资协议条款对利润的要求往往比较苛刻。

　　从2017年开始，深圳多家跨境电商大卖获得了上市公司高倍市盈率并购。当时业内一片轰动，但热闹背后，很多卖家并不了解，它们都背负了很重的利润对赌承诺，价之链，通拓，有棵树，泽宝，易佰，全都如此。

　　当中，让人最唏嘘的，莫过于是已经建立起多个知名跨境电商品牌的价之链。

　　因为浔兴股份并购时和价之链签下的股权转让协议存在争议，加上经营中出现了问题，最终上市公司和创始团队走上仲裁之路，仲裁结果是创始团队向上市公司支付超过10亿元业绩承诺补偿款!目前，上市公司已经收到强制执行款约1.2亿元。

　　这场10亿天价对赌判决，源自2017年并购时签订的一份“盈利补偿协议”。

　　价之链是知名亚马逊大卖，经营家居用品、保健美容产品、3C电子产品、汽车周边产品等多个类目的产品，拥有多个跨境电商圈内知名的3C品牌，同时还有AMZTracker等亚马逊推广服务。在2016年，价之链的营收就超过4亿元，而且“卖家+服务”的定位，当时对很多投资人来说，还是颇有吸引力的。

　　2017年8月，A股拉链龙头企业浔兴股份，在临时股东大会上同意公司以现金101399万元的对价，收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65%股权。价之链对估值，接近16亿元，对比2016年的净利润，市盈率大约28倍。

　　作为上市公司，对跨境电商大卖价之链如此高估值进行并购，浔兴股份要和股民交代，就要和被并购方做业绩对赌。于是，浔兴股份与价之链主要股东，即甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)(合称“业绩承诺方”)，签订了《盈利补偿协议》。

　　这份《盈利补偿协议》中，业绩承诺方承诺，价之链在业绩补偿期间(2017 年度、2018年度、2019年度)实现的归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益 前后孰低为准)分别不低于10,000万元、16,000万元、25,000万元，累积承诺净利润数为人民币51,000万元。

　　如果业绩补偿期内价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数(即人民币 51,000万元)的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工 作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算:

　　应补偿金额=101,399.00 万元×(累积承诺净利润数-累积实现净利润数)÷ 累积承诺净利润数。

　　在业绩补偿原则上，还有两条可能影响到这次仲裁结果的条款：

　　- 业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。

　　- 为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后 5 个工作日内，业绩承诺方 应将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。

　　敢设置如此高增长的利润对赌金额，大概是因为价之链在2016年的业绩太好看了。所有人都非常自信!

　　2016年，价之链实现营业收入4.57亿元，同比增长 232.34%;实现净利润约5479万元，同比增长531.12%。有了高增长的预期，业绩承诺自然就更加乐观。

　　并购后第一个财年，2017年度价之链实现销售收入8.68亿元，同比增长90.17%;扣除非经常性损益后孰低的净利润9687万元，接近完成当年业绩承诺。

　　然而，接下来却峰回路转。

　　2018年10月，浔兴股份突然发布公告称，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理申请人公司(浔兴股份)与第一被申请人甘情操、第二被申请人朱玲、第三被申请人深圳市共同梦想科技企业(三位被申请人均为价之链原主要股东)之间股权转让协议争议一案。

　　吃瓜群众才发现，价之链主要股东和上市公司浔兴股份的矛盾早已全面爆发!

　　2019年，浔兴股份先后发布公告称，“甘情操夫妇向公司董事长提出修改业绩承诺约定， 要求业绩承诺补偿责任以2.6亿元为限，被拒后，甘情操夫妇便无心经营，安排提前偿还银行贷款刻意制造价之链资金紧张局面进而影响价之链正常经营。”，“晋江市公安局通过前期侦查，认为有犯罪事实发生，需要追究刑事责任”，“平安银行深圳平湖支行共管账户中的资金已被甘情操不法侵占。”

　　而价之链创始人甘情操曾通过微信回应“浔兴所称合同诈骗不存在事实基础，实为将经济纠纷制造成刑事案件”。

　　最终，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭对此案作出裁决。

　　判决结果如下:

　　(一)裁决被申请人向申请人支付业绩承诺补偿款共计人民币101,399万元， 以及以101,399万元为基数自2020年5月16日起(含当日)，至全部款项实际付清之日止，按每日万分之三利率计算的逾期付款利息;三被申请人对上述支付承担连带责任。

　　(二)驳回申请人的其他仲裁请求。

　　(三)本案仲裁费为人民币6,701,552元，由申请人承担40%，即人民币2,680,620.80元，被申请人承担60%，即人民币4,020,931.20元。由于本案仲裁费已由申请人向仲裁委员会缴纳的仲裁预付金全额冲抵，被申请人还应向申请人支付人民币4,020,931.20元以补偿申请人为其垫付的仲裁费。

　　(四)申请人选定的仲裁员因本案开庭产生的实际费用人民币15,466元， 全部由申请人承担。该笔费用已由申请人预缴并全额冲抵。

　　上述支付款项，被申请人应于本裁决作出之日起三十日内向申请人支付完毕。

　　本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　　根据上市公司公告，由于被申请人甘情操、朱铃自2019 年10月起滞留海外，朱铃还担任深圳市共同梦想科技企业(有限合伙)的执行事务合伙人，预计三被申请人不会主动履行仲裁裁决，届时公司将申请强制执行。

　　10月，浔兴股份的三季报提到，于2021年3月30日向福建省泉州市中级人民法院对此申请强制执行，同日，福建省泉州市中级人民法院立案受理。截至2021年9月30日，公司累计收到执行款约1.216亿元。

　　价之链现在仍然是业内知名的大卖，上半年营收1.97亿元，净利润662万元，在应急电源、投影仪、充气泳池等产品都做得相当不错，而且旗下几个主要品牌都有相当知名度，打下了很好的基础。回看2016年，那时价之链上半年的营收就做到了1.59亿元，净利润2047万元。

 

　　5年过去了，营收几乎是原地踏步，可惜那些在海外已经打响名堂的品牌了。

　　如果没有这场10亿天价对赌、股权协议纠纷，创始团队保持稳定，到现在，企业的发展会不会不一样呢?

　　跨境电商是重资产行业，企业要快速做大必然伴随资本的大量投入。而资本是一把双刃剑，作为跨境电商公司老板，在企业成长过程中，非常有必要，在品牌、战略、资本、法律等方面进行针对性的系统学习，为企业也为自己做好风险防范。

　　幸好价之链此前的品牌布局和运营能力足够强大，核心团队离去后公司仍然能保持发展。对于广大跨境电商卖家来说，面对当前多变的平台经营环境，将战略重心沉淀到品牌之上，也是必然之路!

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