加强金融控股公司监管，提升高质量发展水平

文/中国银行研究院杜阳

金融控股公司是金融业实现综合经营的一种组织形式，也是一种追求资本投资最优化、资本利润最大化的资本运作形式。长期以来，我国并未对金融控股公司及金融控股集团作出明确界定，但已经通过综合金融集团等组织形式探索金融控股公司的发展模式。

2002年，国务院批准光大集团、中信集团、平安集团作为综合金融控股集团试点机构，三者成为我国金融机构进行综合经营的先行军。之后，综合金融集团进行高速发展期，母公司类别逐渐从央企、国企扩展为民营企业、互联网企业等。

这一阶段，按照控制主体分，大体可以将我国的综合金融集团分为两类。其中，金融机构控股类金融集团是最主要的类型，是指以金融机构为母公司，通过控股或参股其他金融类子公司形成的金融集团。

此类金融集团凭借多年金融展业经验，较早完成全面的金融牌照布局，在资产规模、客户基础和风险管理等方面具有先天优势。在我国经济金融深化改革、市场竞争加剧以及金融创新加速等背景下，主要商业银行都不同程度地涉足其他金融业务领域，逐步走向金融集团的发展道路。

此外，部分实体企业也在通过控股或参股各类金融子公司布局金融板块业务，构建产融结合集团。母公司雄厚的产业基础提供了庞大的内外部市场资源和丰富的产业上下游客户资源，金融牌照布局主要围绕产业发展的需要，体现出明显的“先产后融、以融助产”的产融协同特色。

进一步地，根据实体企业的性质，又可分为以下两类：一是母公司为大型央企或者国企，如招商局集团、国家电网、五矿集团等。二是母公司为大型民营企业。以万向系为例，目前已经控股民生人寿、万向信托、通惠期货三家金融机构，参股上饶银行、浙商银行、网商银行、浙江温岭联合村镇银行等，金融牌照众多。

综合金融集团的发展有利于资源整合，发挥规模效应和范围效应。但监管缺位下的盲目扩张也引发了诸如关联交易、监管套利、脱实向虚等风险隐患。2020年9月，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《决定》），规定中华人民共和国境内的非金融企业、自然人以及经认可的法人控股或者实际控制两个或者两个以上不同类型金融机构，应当向中国人民银行提出申请，经批准设立金融控股公司。

《决定》明确金融控股公司的法律地位，引导其进入规范化发展阶段。2022年，中国人民银行先后批准了中国中信金融控股有限公司、北京金融控股集团有限公司和招商局金融控股有限公司的金融控股公司设立许可。

金融控股公司开启新征程，进入高质量发展阶段，全面接受中国人民银行在准入与退出、资本充足性以及关联交易等方面的监管。此外，光大集团和万向控股设立金融控股公司的行政许可申请也先后得到中国人民银行受理。

金融控股公司处于“洁净起步”阶段，加强监管和引导极为重要，监管部门逐步补齐监管短板，夯实金融控股公司高质量发展基石。其中，关联交易是金融控股公司监管的重点。金融控股公司的关联交易行为相较于一般性的金融机构来说更为复杂，且具有明显的双重性。

一方面，合理适度的关联交易可以为金融控股公司的发展带来协同效应，降低经营成本；但另一方面，关联交易也可能会在一定程度上增加金融风险的隐蔽性和传染性，不利于金融控股公司的稳健发展。因此，有必要专门对金融控股公司关联交易行为的定义、原则以及管理等方面提出具体要求。

近日，中国人民银行发布《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《办法》），加强针对金融控股公司关联交易行为的监管力度，助力金融控股公司筑牢风险“防火墙”。《办法》将有利于金融控股公司在充分发挥规模效应、范围效应的同时，减少风险在集团内部的传播。

第一，《办法》在征求意见稿的基础上作出多处关键修改，充分体现监管规则制定的有效性和人民性。一是进一步规范金融控股公司的概念表述，删除了“金融控股公司本级”表述，统一使用金融控股公司、附属机构和金融控股集团三个概念，明确金融控股集团由金融控股公司及其附属机构共同构成。

二是明确重要关联方的指定范围，将可能对整个金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织全面纳入关联交易管理对象。

三是给予附属机构在治理方面一定的独立自主权，例如，征求意见稿中明确规定金融控股公司应当要求附属机构指定或设置负责关联交易内部控制和管理的组织，但在《办法》中，这一说法被调整为金融控股公司指导和督促附属机构指定或设置负责关联交易内部控制和管理的组织。四是调整关联交易分类及金额计算方法，夯实关联交易行为监管的数据基础。

第二，《办法》按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易行为，助力金融控股公司实现平稳发展。一是《办法》明确金融控股公司应建立有效的关联交易管理制度，并要在经由董事会批准并正式发布后十五个工作日内向中国人民银行备案，充分体现监管部门对于关于关联交易管理的重视程度。

二是金融控股公司要持续完善关联交易管理架构，明确董事会对金融控股公司的关联交易管理承担最终责任，设立关联交易管理委员会、关联交易管理办公室等部门共同承担管理职责。

三是要在有效合理评估的基础上，审慎设置关键业务领域关联交易量化限制指标，并定期进行灵活调整。同时提高关联交易管理的信息化和智能化水平，在保证数据时效性的同时，压降管理成本。

四是对金融控股公司及其附属机构作出明确的禁止性规定，如通过关联交易进行监管套利和利益输送、隐匿关联关系、子公司（财务公司除外）向母公司提供融资、子公司接受母公司的股权作为质押标的等行为。

金融控股公司应严格按照《办法》要求，全面接受中国人民银行在准入与退出、资本充足性以及关联交易等方面的监管。要重点关注金融控股集团的股权结构，特别是识别重要股东、股权结构透明度、股东财务稳定性和诚信状况等信息，同时，降低集团附属机构的数量以及附属机构间错综复杂的关系及交易，确保集团内部具有简单、清晰、可穿透的股权结构。

具体来看，一是加强关联交易管理，要从上至下压实责任，尤其是母公司层面要提升关联交易管理的战略定位，将其作为并表监管的重要内容。金融控股公司的管理层要强化关联交易管理意识，对集团可能存在的关联交易风险有充分的了解和把握，同时在借鉴国际上大型金融集团有益经验的基础上，抓紧出台关联交易风险暴露的具体衡量标准。

二是要建立健全金融控股集团的关联交易风险隔离机制，在增强内部交易透明度的同时，降低其复杂程度，防止集团内部不同子公司通过不当关联交易转嫁风险或转移利润，避免风险的过度集中。特别地，要重点关注金融控股公司与核心子公司之间的防火墙建设。强化多种技术手段的应用，做好关联交易风险的事情防范、事中控制和事后应对。

三是要增加金融控股集团的透明度。定期向监管部门汇报大额内部交易情况，并对集团内部关联交易情况实时监测，上报相应的评估报告。加强与关联交易相关的信息系统建设，提升数据质量，以满足关联交易管理的需要。

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本文编辑：王茅