21调查丨剧变中的生物谷:巨额资金被大股东占用难以归还，面临三大挑战公司生存充满变数

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从资金占用到公司易主，生物谷密集收到北交所问询函。这家以治疗心脑血管疾病中成药为主打产品的公司，亟需一场救赎；远道而来的新意资本，如何带它走出泥潭？

21世纪经济报道雷晨 实习生黎雨辰 北京报道

北交所首批上市、首家被证监会立案调查、首例变更实控人、首个遭北交所纪律处分，当下的云南生物谷药业股份有限公司（下称“生物谷”，833266.BJ）已俨然变成北交所的一个另类典型。

因资金占用、信息披露违规等违规，7月12日，北交所对其作出纪律处分决定：给予生物谷控股股东金沙江投资、实控人林艳和公开谴责的纪律处分；给予上市公司生物谷、时任董秘兼财务总监贺元通报批评的纪律处分；保荐机构华融证券也被出具警示函，两名保代被通报批评。

21世纪经济报道记者注意到，生命物谷曾一度因千金藤素概念被热炒，但今年4月底以来，其因控股股东资金占用超过2亿元迟迟未归还，引发诸多连锁反应，更是屡遭监管问询。如今，它已走到易主的局面，新东家却是一家小型私募机构。

资金占用尚未归还

生物谷的波谲云诡，缘起于其披露的2021年报。

今年4月29日，生物谷发布2021年年报，其审计机构信永中和会计师事务所对其年报出具了保留意见的审计报告。报告提到，截至审计报告日，公司控股股东金沙江投资尚未归还生物谷资金合计2.77亿元。

这一异常很快就让吸引了监管的关注目光。4月29日当天，北交所的一纸问询函和云南证监局的行政监管措施决定书，便双双送到了生物谷面前。

一波未平一波又起。5月11日，因相关信息披露违法违规，证监会决定对金沙江投资与董事会主席林艳和立案。

值得一提的是，5月20日，生物谷回应称，金沙江投资承诺将在6月30日之前归还全部占用资金，并支付对应的资金收益，公司实控人林艳和亦承诺对控股股东归还前述占用资金及支付对应的资金收益提供连带责任担保。

但直到目前，金沙江投资仍能完成自身承诺，还款进展十分缓慢。

截至6月30日，金沙江投资及林艳和仅归还了1000万元，7月6日又拿出1000万元，至今仅归还2000万元，生物谷仍有2.57 亿元占用资尚未收回。

21世纪经济报道记者注意到，在尚未偿还资金占用款的情况下，林艳和拟斥资2.28亿元受让北京海国新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“海国新动能”）持有金沙江投资的27.52%股权。

据悉，海国新动能为金沙江投资的第二大股东，股权层层穿透之后，最终受益人为北京市海淀区国资委。

而猝不及防被“分手”，加剧了金沙江投资的资金压力。

5月11日，生物谷发布股权质押公告表示，金沙江投资决定质押0.18亿股，占总股本14.29%，占其持有生物谷股份的60.97%。林艳和质押0.22亿股，占公司总股本16.84%，占其持有生物谷股份的100%。

上述公告称，质押股份主要用于确保海国新动能将所持有的金沙江投资27.52%的股权转让给林艳和的转让价款能够如期支付。

北交所随即下发问询函，要求生物谷说明在金沙江投资尚未偿还资金占用款、林艳和提供连带责任担保的情况下，林艳和受让海国新动能持有金沙江投资27.52%股权的原因及合理性，并列明股权转让协议的主要条款。

面对监管追问，生物谷5月25日的回复略显尴尬：海国新动能在得知控股股东资金占用事项后，要求终止合作并退出金沙江投资，并与林艳和签署协议约定，约定林艳和以2.28亿元受让海国新动能持有的金沙江投资27.52%股权。

“海国新动能选择退出，表明其已经对金沙江投资失去了信心。”有分析人士告诉记者。

小型私募入主

二股东的抽身，对金沙江投资而言无异于雪上加霜。另一边，深圳的一位私募女老总却对生物谷表现出浓厚兴趣。

21世纪经济报道记者注意到，在告别海国新动能后，生物谷迅速迎来了一位新股东——新意资本基金管理（深圳）有限公司（下称“新意资本”）。

6月30日，生物谷公告，林艳和与新意资本签订协议，拟将金沙江投资持有的1.17亿股股份转让给后者设立的合伙企业，占总股本9.15%；林艳和将其合计持有的0.25亿股的投票权无偿委托给新意资本，占总股本的19.18%。

本次转让对价为1.1亿元。协议签订后，新意资本则需向金沙江投资先后支付2000万元、5000万元、4000万元，金沙江投资应在收到第二期款项后5个工作日内完成标的股份解质押手续。

此外，新意资本同意协助金沙江投资、林艳和处置其持有的稻城县亚丁日松贡布旅游投资有限公司全部股权，以3.5亿元转让给其指定受让方，双方将另行签订协议。

截至2022年一季度末，生物谷的总资产为12.75亿元，总负债为2.1亿元。新意资本的总资产为1.5亿元，总负债为1.2亿元。此次新意资本拿下生物谷的控股权颇有以小博大的味道。

基金业协会网站显示，新意资本成立于2011年，注册资本3000万元，2015年在基金业协会登记，全职员工12人，管理区间规模为0-5亿元。

那么，新意资本为何相中了生物谷？在生物谷7月5日披露的《权益变动报告书》中，新意资本向外界传达了入局的理由。

一方面，新意资本表示，本次收购主要是基于对上市公司价值的认同，是根据其总体战略进行的决策，旨在充分发挥自身优势，通过资源导入、协同发展以增强上市公司的可持续发展能力。

另一方面，本次收购也有利于解决上市公司大股东当前债务压力，起到纾困作用，有利于优化上市公司的股东结构和治理结构，有利于提升上市公司核心竞争力和价值。

面临三大挑战

7月13日，有新意资本内部人士对21世纪经济报道记者表示，“最近公司领导都很忙，去云南出差了”。

新意资本关键人物奔赴生物谷总部所在地，并不难理解。从生物谷的现状来看，新的实控人及团队正面临着以下三个挑战。

一是要帮助生物谷走出金沙江投资资金占用的“泥潭”。

“资金占用对上市公司的正常经营产生影响，有的还会将部分上市公司推到退市或破产的边缘，且影响到证券市场功能与效率的正常发挥。”7月13日，盈科（上海）律师事务所高级合伙人谢连杰律师在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

谢连杰进一步分析，若上市公司存在着应收大股东的巨额款项，会使企业的流动资产结构极不合理，降低流动资产的流动性，从而极大地削弱短期偿债能力，导致资本结构恶化，使上市公司面临不能偿还到期债务的财务拮据风险。

“目前我国对此类资金占用惩治力度有所增加，2022年实施的虚假陈述新司法解释也提出‘追首恶’。”谢连杰指出，去年8月27日至今年4月29日之间买入生物谷股票，且在4月29日收盘时仍持有的投资者可以参与索赔。

亦有分析人士表示，只要公司业务发展具有前景，这些都可以慢慢解决。

二是要帮助上市公司提升盈利能力，促进其健康发展。

值得一提的是，区别于由资金占用引起的系列风波的问询，在5月20日，生物谷还特别收到了北交所针对2021年报的问询函，并被要求在经营业绩、销售费用和预提费用、应收账款、在建工程等十大问题上给予说明。

其中，北交所注意到，在生物谷去年销售费用的3.18亿元中，市场费用占到了2.98亿元，北交所还特别询问了公司是否在市场推广过程中存在商业贿赂。

三是要维系公司控制权的稳定性。

7月6日，北交所下发问询函，要求生物谷说明“公司控制权拟发生变更”细节、新意资本受让股权的同时接受投票权委托方式取得控制权的原因、新意资本未来对生物谷的经营规划及是否拟向上市公司注入资产、控制权变动是否会对公司正常生产经营造成不利影响等。

在收到问询函后，为完善公司治理，新实控人及团队第一时间开始“补作业”。

7月7日晚间，生物谷公告称，公司3名非独立董事、2名独董和1名监事辞职，并提名新董事、独董和监事。据悉，辞职的3名非独立董事均持有生物谷的股票，替补他们的是新意资本方面的徐天水、邓慧明和蔡俊宏。

拿下半数董事会席位的同时，生物谷发布公告称，拟修订《公司章程》，根据公司发展需要，拟设立联席董事长职位。一般来说，联席董事长存在于国内一些大型企业或集团，两位董事长轮流主持董事会，共同掌管公司。

在法律界人士看来，生物谷新实控人王玫长居深圳，如果选择一位和自己利益绑定的董事担任联席董事长，无疑有助于确保她对上市公司的控制。

此外，有私募人士对记者表示，一般私募入主上市公司，往往都是抱有资本运作的企图，而监管对于此类资本运作的态度向来十分谨慎。

据《权益变动报告书》，未来一年内，新意资本暂无改变上市公司主业或者对主业作出重大调整的具体计划，也没有对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

但新意资本并没有把重组之路堵死，它同时表示，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，其将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信披义务。如未来发生上述相关事项，将按照交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。

（作者：雷晨,实习生黎雨辰 编辑：朱益民）

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