风云突变！A股最大房产中介宣布放弃再融资

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中国基金报记者 南深

地产销售不景气，开发商日子难过，卖“铲子和水”的房产中介也被殃及池鱼。

7月8日晚，全国拥有4600多家门店的“房产中介第一股”我爱我家公告，“鉴于市场情况及资本市场环境的变化”，向中国证监会撤回非公开发行申请材料，终止筹划15个月之久的再融资事项。

我爱我家突然放弃定增并非没有信号。

就在6月中旬，公司被曝遭员工拉横幅讨要“血汗钱”，公司辟谣称系“个别加盟商对公司退出合肥市场后解约结算费用不满闹事”，公司随后在6月20日公告关停合肥、烟台、长沙城市的加盟业务。而此次定增的募资投向之一，正是“加盟业务扩张项目（一期）”。

此外，本次定增对控股股东太和先机单一募资7亿元，而太和先机手头并不宽裕，其刚刚在6月14日将持有的超五成公司股份质押给浙商银行用于融资，质押后太和先机与实控人谢勇整体质押比例高达70%。

定增筹划15个月戛然而止

根据公告，我爱我家董事会于2022年7月7日审议通过了《关于终止2021年非公开发行A 股股票事项并撤回申请材料的议案》。鉴于市场情况及资本市场环境的变化，经审慎研究并与发行对象协商一致，公司决定终止2021年非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回本次非公开发行A股股票申请材料。

此次定增首次公告是2021年3月22日，跟据彼时的预案，公司拟以3.07元/股的价格向公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司非公开发A股股票，发行数量不超过2.28亿股，拟募集资金不超过7亿元。

定增投向规划了三个项目，其中最大的是“数字化建设项目（一期）”，拟投入募集资金4.5亿元。公司称自2019年正式提出“数字爱家”战略，全面实现业务线上化、数字化、智能化，目前已初见成效。定增募集资金将用于公司数字化系统升级建设，有助于公司加速数字化转型进程。另外两个项目则是直营及加盟门店的规模扩张。

如果按照公司的规划实施，此次定增无疑算得上“一举两得”的优秀资本运作。

一方面，太和先机虽系公司控股股东，但与实控人谢勇合计持有上市公司的股权比例并不算高，仅为22.97%，如果定增得以实施，持股数量将上升到7.69亿股，持股比例将达到29.77%，可极大巩固控制权。另一方面，随着住房存量时代的到来和住房消费服务升级，房产经纪业务向头部聚拢，抢占市场份额以及数字化升级也是大势所趋。

事实上，为此次定增公司颇费了一番心思，自宣布以来先后召开了两次董事会、两次股东大会，又在2021年9月28日按照上述证监会要求披露了反馈意见回复，并对非公开发行相关事项作出承诺。随着定增前次股东大会决议有效期及授权董事会办理相关事项有效期临近，公司又于今年3月25 日和4月11日再次召开董事会和股东大会，将有效期延长12个月，即延长至2023年4月12日。

但仅仅过了三个月，公司突然宣布终止，历时超15个月的努力付诸东流。

6月已有放弃信号

虽然公司努力推动的资本运作一朝放弃来得有点突然，但也并非完全没有征兆。就在6月，从项目端和资金端，都出现了一些消极信号。

项目端来看，公司实际上已经在进行战略收缩。

6月17日，一张关于我爱我家员工拉横幅讨薪的图片在社交媒体流传，一条横幅写着“我爱我家上市公司拒发员工工资，拒缴员工保险，还我血汗钱！”，另一条则显示“……内容不兑现，加盟商损失……”。现场引来不少人围观，并停着一辆120救护车。

6月18日，我爱我家方面回应称，“拒发工资、拒缴社保”等内容均不属实，该纠纷源于公司因疫情及战略调整决定终止合肥加盟业务，而个别加盟商对公司退出合肥市场后解约结算费用不满而闹事。

随后在6月20日，我爱我家通过官方微信公众发出公告，称根据疫情变化与城市房地产市场的实际情况，决定终止合肥、烟台、长沙城市的加盟业务，将“秉承合规合法原则，有计划、有步骤推进与加盟商的解约工作”。

资金端来看，此次定增面向控股股东太和先机单一募资7亿元，而太和先机与实控人谢勇的股份均高比例质押出去用于融资。

2022年6月14日，公司接到太和先机函告，获悉其于2022年6月13日办理了部分股份质押业务，将所持有的公司2.25亿股股份质押给浙商银行股份有限公司北京分行，占其持股的54.72%。如果按照业内最高的主板股票五折质押率算，太和先机此次融资满打满算顶多也就能借个3亿出头。此次质押后，太和先机已有约61%的持股处于质押状态。

而实际控制人谢勇的质押比例早在2021年就达到了100%，甚至出现了延期购回。今年2月24日，公司公告称接到谢勇通知，获悉其于2022年1月28日至2月23日期间将所持有的公司股份办理了股票质押延期购回的手续。

员工持股计划深度套牢

投资者需提防商誉爆雷

同在7月7日晚，我爱我家还发了一份关于第二期员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告，也就是说，上述持股计划的三分之一可以开始减持了。不过按照目前的价格，上述持股已是深度套牢，几乎无利可图，投资者并不需要太担心。

根据公司去年5月发布的草案，第二期员工持股计划参加对象为公司的董监高，公司及控股子公司的中高层管理人员、核心业务技术骨干，参加对象总人数不超过750人。股票来源为公司回购专用账户回购的3486万股股票，共耗资约2亿元，以及参与持股计划的员工通过持股计划在二级市场购买的公司股票约3158万股，该部分股票耗资约1.41亿元。两部分合计，持股计划一共耗资3.41亿元。

但截至7月8日收盘，我爱我家股价只有2.75元/股，持股计划持有市值仅仅1.82亿元，与初始成本相比缩水了47%，几乎腰斩。时间拉长来看，自2015年见上一轮高点以来，我爱我家股价已经跌掉81%，市值还剩约65亿元。

对我爱我家的投资者来讲，更需要关注的是巨额商誉这枚高悬的“利剑”。

2017年12月，公司实施完成重大资产重组之发行股份及支付现金购买北京我爱我家房地产经纪有限公司84.44%股权事项，并于2018年4月将公司名称由“昆百大”变更为“我爱我家”，公司主营业务变更为房地产经纪服务等。

但这笔巨额并购却留下了超过40多亿天量商誉，2021年年报显示公司商誉资产达到48.12亿元，占公司净资产比例高达45.5%，其中我爱我家房地产经纪有限公司（现更名为“我爱我家云数据有限公司”）就贡献了44.76亿元。

中国基金报记者注意到，2021年年报显示，基于两条关键假设，公司做商誉减值测试时认为上述超过44亿的商誉不存在减值的情形。这两条假设是：①假设未来房地产市场能够平稳发展，未出现对房地产供销市场产生重大影响的调控政策；②假设门店出租人能够按照合同履行出租业务，未来续租不会出现重大实质性障碍。

然而进入2022年，房地产市场环境急剧变化，上述假设尤其是第一条假设是否还能成立？恐怕需要打个大大的问号。

事实上，从公司的一季报来看，明显受到了房地产市场环境的影响。

今年一季度公司营收增速从此前一年的129%下降到18.56%，净利润更是录得超过2亿的亏损。公司称，受节后住宅买卖市场回暖速度不如预期，以及上海、杭州、苏州、无锡、天津、南昌等主要业务城市先后出现疫情导致线下业务活动受限甚至门店经营暂停情况的不利影响，公司居住交易类业务出现业务量减少甚至停滞的状况，严重影响本期收入。

而公司此次放弃煞费苦心筹划的定增，也正是基于“市场情况及资本市场环境的变化”。

此情况下，2022年年报上述大额商誉是否减值以及计提多少减值，将直接决定2022年的业绩情况。

编辑：小茉

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